Musterprotokoll
Herkömmlicherweise erfolgte die Gründung einer GMBH bzw. einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) / UG (GMBH-Gründung) im Wege der Beurkundung einer Gründungsurkunde samt Gesellschaftervertrag / Satzung (EINER Gesellschaft). Eine kostengünstige und schnelle Alternative hierzu ist die Gründung der GMBH bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) / UG durch Musterprotokoll mit seinem gesetzlich abschließend definierten, d.h. inhaltlich nicht abänderbaren Inhalt.
Das GmbHG sieht mehrere Alternativen mit Blick auf das Musterprotokoll vor, namentlich eine Alternative für einzelne Gründer und sodann eine weitere Alternative für bis zu drei Gründer. Wie eine herkömmliche Gründungsurkunde samt Gesellschaftervertrag / Satzung (EINER Gesellschaft) ist ein Musterprotokoll an einem Notar zu beurkunden.
Neben den Vorteilen der geringeren Kosten und der Verfahrensbeschleunigung hat die Verwendung des Musterprotokolls aber auch erhebliche Nachteile. Zwei dieser Nachteile werden schon aus vorstehendem erkennbar: Das Musterprotokoll ermöglicht nur die Gründung einer Gesellschaft durch max. 3 Gründer und keine individuellen Satzung Inhalt. Insgesamt ist das Musterprotokoll sehr rudimentär. Es enthält nur die zwingend erforderlichen Bestimmungen; im Übrigen gelten die gesetzlichen Regelungen. Nicht im Musterprotokoll geregelt werden beispielsweise
- Regelungen zur Abhaltung von und Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen
- Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung,
- individuelle Regelungen zum Geschäftsjahr
- Regelungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters (z.B. durch Kauf und Abtretung von Geschäftsanteilen (GmbH-Anteilen) / Kauf- und Abtretungsvertrag oder anderweitige Veräußerung, durch Austritt aus der Gesellschaft; durch den Tod eines Gesellschafters; durch Einziehung von Geschäftsanteilen) und der Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters
- etwa gewünschte/sinnvolle Wettbewerbsverbote
- etwa gewünschte/sinnvolle Güterstandsklauseln etc.
Des Weiteren ermöglicht das Musterprotokoll nur die Benennung eines einzigen Geschäftsführers. Schließlich kann das auf den ersten Blick günstigere Musterprotokoll letztlich teurer werden, als eine herkömmliche Gründung, namentlich dann, wenn das inhaltlich rudimentäre Musterprotokoll an seine Grenzen stößt und deshalb zu einem späteren Zeitpunkt eine wiederum beurkundungsbedürftige Satzungsänderung (GmbH) erforderlich wird.
