Gesellschaftsrecht

Zur Gründung einer GmbH, einer Unternehmergesellschaft (UG), einer GmbH & Co. KG und/oder einer Aktiengesellschaft (AG) bedarf es der Mitwirkung des Notars. Auch bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR/BGB-Gesellschaft) kann die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages sinnvoll oder gar zwingend sein, letzteres z.B., wenn Grundstücke eingebracht werden sollen.

 

Bei einer GmbH und bei einer UG (beides „Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ nach dem GmbHG) besteht als kostengünstige Alternative zur herkömmlichen notariellen Beurkundung die Möglichkeit einer Gründung unter Verwendung eines gesetzlich vorformulierten, schlechterdings unabänderbaren Musterprotokolls. Aufgrund dessen starrer Form, dessen Eigenheiten und dessen Limitierungen raten wir hierzu jedoch nur bei Einpersonengesellschaften, die voraussichtlich nur einen überschaubaren Geschäftsbetrieb entfalten werden. Gerne beraten wir Sie hierzu im Einzelnen.

 

Die Gründung kann auch gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder eine Mischung aus Bar- und Sacheinlagen erfolgen.

GmbH-Geschäftsanteile bzw. Anteile an einer UG sind übertragbar. Der Vertrag zur Veräußerung und nachfolgenden Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf stets der notariellen Beurkundung.

Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen bedarf

• der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung
• ihrer Durchführung und
• ihre Eintragung im Handelsregister.

 

Im Rahmen der Beschlussfassung ist zwischen dem Erhöhungsbeschluss und im Zulassungsbeschluss zu unterscheiden.

 

Als Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf der Erhöhungsbeschluss der notariellen Beurkundung. Der Erhöhungsbeschluss muss enthalten:

 

• den Betrag der Kapitalerhöhung, gegebenenfalls auch als Höchstbetrag
• die Person der/des Übernehmer/s,
• der Einlagegegenstand und der Betrag der betreffenden Geschäftsanteile, wenn eine Sacheinlage geleistet werden soll,
• im Fall der Barkapitalerhöhung die Höhe der zu leistenden Einzahlungen
• ggf. die Einzelheiten der Nennbetragsaufstockung vorhandener Geschäftsanteile
• ggf. besondere Vorzugsrecht oder Nebenpflichten, die mit neuen Geschäftsanteilen verbunden oder im Vergleich zu bereits existierenden Anteilen nicht verbunden sein sollen. Ergänzend kann gegebenenfalls noch ein Bezugsrechtsausschluss beschlossen werden. Mögliche, aber nicht erforderliche Inhalte sind ferner
• beschlossen werden. Mögliche, aber nicht erforderliche Inhalte sind ferner im Fall der Barkapitalerhöhung die Beträge der einzelnen Einlagen und die Zahl und Höhe der neuen Geschäftsanteile
• eine Frist für die Übernahme der Einlagen.

 

Der Zulassungsbeschluss bedarf grundsätzlich keiner besonderen Form. Er wird jedoch regelmäßig mit dem Erhöhungsbeschluss verbunden.

 

Anteile können jeder natürlichen oder juristischen Person zugewiesen werden. Die GmbH selbst kann keinen Anteil übernehmen.
Auf die vorstehenden Beschlussfassungen folgen sodann die Übernahmeerklärungen der Übernehmer und deren Annahme durch die Gesellschafter, wodurch ein Übernahmevertrag zustande kommt.

Neben allen Facetten des Beamtenrechts sind wir für unsere Mandanten auch auf dem Gebiet des sonstigen öffentlichen Dienstrechts tätig, d.h. mit Blick auf jene Personen, die in einem Dienstverhältnis zu einer juristischen Person des öffentlichen Rechts stehen, ohne Beamte zu sein, insbesondere im öffentlichen Dienst beschäftigte Angestellten und Arbeiter.

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Mit dem Beamtenrecht eng verwandt ist das Soldatenrecht/Wehrrecht. Dieses umfasst sämtliche Vorschriften über die Stellung und den Einsatz der Streitkräfte, die Rechte und Pflichten der Soldaten, die Begründung und die Beendigung des Dienstverhältnisses der Berufssoldaten und der Soldaten auf Zeit, die Rechtsstellung der früheren Berufssoldaten, der früheren Soldaten auf Zeit und der Freiwilligen bei Heranziehung zu Dienstleistungen (befristete Übungen, besondere Auslandsverwendungen, Hilfeleistungen im Innern, unbefristete Übungen, die von der Bundesregierung als Bereitschaftsdienst angeordnet worden sind, und unbefristeter Wehrdienst im Spannungs- und Verteidigungsfall), das Wehrbeschwerde- und Wehrdisziplinarrecht, das Wehrstrafrecht sowie das Recht der Soldatenbeteiligung etc. Auch im Soldaten- und Wehrrecht kann es zu disziplinarrechtlichen Maßnahmen und versorgungsrechtlichen Fragen kommen, in denen wir Sie – wie in allen anderen Fällen des Soldaten- und Wehrrechts – gerne beraten und vertreten.